Het bestuur van een stichting

In dit artikel gaan we in op het bestuur van een stichting. Wanneer je een project of initiatief gaat uitvoeren, dan komt er een moment waarop je gaat kiezen voor een rechtsvorm. Wanneer je kiest voor de stichting als rechtsvorm, wat in de culturele sector heel gebruikelijk is, dan zal je een bestuur gaan vormen. Het is belangrijk dat je een sterk bestuur hebt met bij voorkeur kennis van zaken en een relevant netwerk.

Het beginsel van collectief bestuur

Met een collectief bestuur wordt bedoeld dat de bestuursleden gezamenlijk het bestuur over een stichting voeren. Bij het uitoefenen van de bestuurstaak, zijn bestuurders samen verantwoordelijk. Er kan een taakverdeling binnen het bestuur gemaakt worden, waardoor een specifieke bestuurder hoofdverantwoordelijk is voor een bepaald aandachtsgebied, bijvoorbeeld financiën. Dit doet echter niet af aan het beginsel van collectief bestuur. Als de betreffende bestuurder zijn taak niet naar behoren uitoefent, dienen de andere bestuurders hem hier op aan te spreken.

Taken van het bestuur en bestuursmodellen

De belangrijkste taak van het bestuur is het besturen van de stichting. Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de stichting. De wet vereist van een stichting dat het een bestuur heeft. In het standaardmodel is dit het eenvoudigst ingevuld. Een of meerdere bestuurders vormen het bestuur van de stichting en zij zijn verantwoordelijk voor het bepalen en het uitvoeren van het beleid. Het bestuur is hier ook het wettelijk bestuur.

Directiemodel

Het kan ook zijn dat de dagelijkse gang van zaken in handen is van een directeur/directie en het beleid wordt vastgesteld door het algemeen bestuur. We spreken dan van het directiemodel. De directie wordt benoemd door het bestuur en is in dienst van de stichting. De directie vormt in dit model het dagelijks bestuur en is geen onderdeel van het bestuur zoals in de wet bedoeld. Wel is het mogelijk om via een doorlopende volmacht verregaande bevoegdheden aan de directie te geven. De taken en bevoegdheden van de directie kunnen verder worden vastgelegd in de statuten of in een bestuursreglement. Er kunnen ook taken van het bestuur worden gedelegeerd aan de directie, het bestuur blijft echter te allen tijde aansprakelijk.

Raad van toezicht model

Een ander model dat je regelmatig ziet in de cultuursector is het raad van toezicht model. In dit model vormt de directie het dagelijks bestuur en tegelijkertijd het bestuur zoals bedoeld in de wet. De raad van toezicht houdt toezicht op het beleid van de directie en de dagelijkse gang van zaken. De precieze bevoegdheden van de raad van toezicht worden vastgelegd in de statuten. Over het algemeen hebben ze de bevoegdheid om leden van de directie te benoemen en te ontslaan. Daarnaast moeten beleidsplannen, jaarverslagen en jaarrekeningen goedgekeurd worden door de raad van toezicht. Ook kan de raad gevraagd en ongevraagd advies geven aan de directie. Dit zijn de meest voorkomende bestuursmodellen. In de praktijk zijn hier variaties op mogelijk. Wat altijd in gedachten moet worden gehouden is dat er maar één orgaan door de wet wordt aangemerkt als ‘bestuur’ en dat dit orgaan te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk is voor het beleid en de dagelijkse gang van zaken binnen de stichting.

Verplichte taken van het bestuur

Naast hetgeen bepaald is in de statuten over de taken van het bestuur, kent de wet ook nog een aantal verplichte taken aan het bestuur toe. Zo is het bestuur verplicht de administratie te voeren van de stichting. Deze administratie moet minimaal zeven jaar bewaard worden. Daarnaast is het bestuur van de stichting ook verplicht jaarlijks een balans en een winst- en verliesrekening op te maken. Ook kan het in sommige gevallen verplicht zijn om een jaarrekening op te maken en te deponeren in het handelsregister. Het gaat hier dan om commerciële stichtingen die een bepaalde omzet genereren.

Eisen aan een bestuur

Er zijn geen wettelijke eisen aan de invulling van het bestuur. Dat er een bestuur is, is het belangrijkste. Het staat wel vast dat de bestuursleden de verantwoordelijkheid van de stichting dragen. Daarbij is het belangrijk dat er sprake is van integriteit en er geen ongewenste belangenverstrengelingen ontstaan.

De juiste bestuursleden

Het is belangrijk dat je goed nadenkt over de mensen die je vraagt om bestuurslid te worden van jouw stichting. Zie dit vooral als een kans om als organisatie sterker te worden, doordat je uitbreidt met kennis, vaardigheden en een netwerk. Probeer een gemêleerd gezelschap te zoeken. Mensen die teveel op elkaar lijken, komen over het algemeen samen tot minder creatieve uitspattingen en inzichten dan een gemêleerd gezelschap.

• Kijk naar de specifieke inbreng van een persoon, zoals:
• Kennis van de inhoud van het project of initiatief.
• Het inbrengen van een relevant netwerk
• Kennis van subsidies en fondsen
• Ervaring in het voeren van een administratie
• Goede contacten met een groep mensen
• Etc.

Inschrijvbank/den en wijzigen van bestuursleden

De stichting wordt opgericht bij notariële akte. Dit betekent dat je langs een notaris moet. Bij deze oprichting is het vereist dat de statuten van de stichting bepaald zijn. Ook hier kan een notaris je bij helpen. Tevens worden er bestuurders benoemd. Deze bestuurders dienen ingeschreven te worden bij het Handelsregister. Veelal verzorgt de notaris dit voor jou. Mocht je op een later moment een bestuurslid willen uitschrijven of inschrijven dan kan dit via de Kamer van Koophandel. Het is aan te raden om dan ook de statuten van de stichting aan te laten passen bij de notaris, mochten daar wijzigingen in ontstaan.

Aansprakelijkheid

Wanneer de stichting eenmaal is opgericht, bevat de stichting rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de stichting zelfstandig rechten en plichten heeft. Zo kan een stichting bijvoorbeeld giften verkrijgen of overeenkomsten aangaan. In de meeste gevallen is het bestuur van de stichting niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden. Het is dan wel een vereiste dat de stichting en de bestuursleden zijn ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarnaast wordt er bij problemen wel bekeken of er sprake is van ernstige nalatigheid of wanbeleid door één of meerdere bestuurders. Dan kan er wel een privé-aansprakelijkheid worden vastgesteld. In Arnhem zijn bestuurders van een Arnhemse stichting automatisch verzekerd. Om te voorkomen dat bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als de stichting bijvoorbeeld failliet gaat kun je een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering nemen. Voor Arnhemse stichtingen is dat dus niet nodig.

Tekenbevoegdheid

In beginsel geldt dat het bestuur van de stichting enkel met de andere bestuurders hun handtekening mag zetten onder officiële documenten of afspraken. Dit betekent dus dat wanneer de stichting drie bestuurders heeft, enkel een overeenkomst kan worden gesloten wanneer alle drie de bestuurders deze overeenkomst tekenen. In de statuten van de stichting kan ook worden bepaald dat deze bevoegdheid aan bestuurders afzonderlijk of aan twee bestuurders gezamenlijk toekomt. Wanneer dit is bepaald, mag bijvoorbeeld ook één bestuurder namens de stichting tekenen. Het bestuur kan ook iemand anders, zoals de directeur, een volmacht geven, bijvoorbeeld om bepaalde handelingen richting bijvoorbeeld een bank of de Belastingdienst te kunnen verrichten. Dit zijn zaken die je kunt opnemen in een bestuursreglement.

Kosten van een bestuur

Wanneer een bestuurslid zijn of haar taken onbezoldigd verricht dan betekent het dat er geen financiële vergoeding tegenover staat. Over het algemeen ontvangen deze mensen wel een vergoeding voor gemaakte kosten die samenhangen met de werkzaamheden voor de stichting. Dat kunnen bijvoorbeeld reiskosten of kantoorkosten zijn.

Bestuur in loondienst

Het is ook mogelijk dat één of meerdere bestuurders van de stichting in loondienst zijn. Dat betekent dat er een arbeidsovereenkomst tussen het bestuurslid en de stichting wordt opgesteld. Het bestuurslid kan ook als zzp-er werken voor de stichting. Het is niet mogelijk dat deze persoon dan in zijn of haar eentje beslissingen voor de stichting mag nemen. Als je een ANBI-status hebt is het meestal een vereiste dat de bestuursleden het onbezoldigd doen. Zorg in ieder geval dat alles op een integere manier verloopt. De Code Cultural Governance is daarbij een heel handig hulpmiddel.

Governance Code Cultuur

Als je een goed bestuur over jouw stichting wilt voeren, dan is het handig om de Governance Code Cultuur bij de hand te pakken. Deze is opgesteld door de Stichting Cultuur+Ondernemen, die zich opwerpt als hét kenniscentrum voor ondernemerschap in de cultuursector. In samenwerking met een heleboel mensen uit het werkveld hebben zij in acht principes een aantal praktische aanbevelingen voor het gehele bestuursproces samengevat. De Governance Code Cultuur is kosteloos te downloaden in PDF. Daarnaast is er een handige toolkit ontwikkeld.

Raad van Toezicht

In de Governance Code Cultuur komt ook de rol van de Raad van Toezicht uitgebreid aan bod. Zij hebben de verantwoordelijkheid om toezicht te houden op de manier waarop de stichting en het bestuur te werk gaan. Daarbij kijken ze of de doelstellingen op een integere en juiste manier worden behaald. Ze houden ook toezicht op de manier waarop wet- en regelgeving wordt nageleefd. Het is niet verplicht om een Raad van Toezicht te hebben. De Raad van Toezicht heeft zijn basis in de statuten van de stichting.

Bestuursreglement

Elders op deze website kan je een format van een bestuursreglement downloaden. Hierin worden de afspraken opgenomen die het bestuur van een stichting gezamenlijk maakt. Je kunt dit format aanpassen op specifieke punten die voor jouw stichting (of vereniging) belangrijk zijn.

Disclaimer

Voor dit artikel hebben we onder andere gebruik gemaakt van informatie die beschikbaar is op het digitale Ondernemersplein van de Kamer van Koophandel. Daarnaast danken we Deline Kruitbosch van Dirkzwager, legal & tax. Dirkzwager deelt actief kennis met iedereen die juridische of fiscale informatie nodig heeft.

Mocht je vanuit jouw expertise zelf over kennis beschikken die bij dit onderwerp zou passen, of zie je mogelijkheden tot de verbetering van deze tekst, dan zien we jouw bericht graag tegemoet via info@cultuuracademy.nl.